Paramount Global ve Skydance Media arasındaki özel görüşmelerin bir anlaşma olmadan sona ermesi beklense de, hissedar Shari Redstone’un azınlık yatırımcılara karşı kontrol görevine ilişkin sorular devam ediyor; bunlardan bazıları, çıkarlarının ikinci planda kaldığı gerekçesiyle birleşmeye yüksek sesle karşı çıktı. müzakereler.
Bir Paramount yatırımcısı, 30 Nisan’da Delaware Chancery Court’ta sunulan bir şikayette, şirketi David Ellison’ın Skydance’iyle yapılan görüşmelerle ilgili kayıtları teslim etmeye zorlamak için harekete geçti. Rhode Island Çalışan Emeklilik Sistemi, Redstone’un “çatışan çıkarlara” sahip olduğunu ve bu durumun şirketin Skydance’in teklif ettiğinden daha iyi bir anlaşma bulma motivasyonunu baltaladığını iddia etti.
Yasal hamle, herhangi bir iddiaya karşı açılacak bir davanın habercisi olabilir. Ortak hissedarların Redstone’u kendi zararlarına zenginleştirdiğini algıladıkları potansiyel bir anlaşma. Bunu, Paramount’un Skydance ile yaptığı anlaşma görüşmelerinin ardından, anlaşmanın azınlık yatırımcılara zarar verip vermeyeceğine ilişkin soruşturmaları duyuran birçok hukuk firması takip ediyor.
Paramount yorum yapmaktan kaçındı.
Redstone’un Paramount’un kaderi üzerindeki kontrolü yatıyor Şirketin alışılmışın dışında sahiplik yapısında. Ailenin holding şirketi National Amusements, imtiyazlı hisselerin yüzde 77’sine, ancak adi hisselerin kabaca yüzde beşine sahip olan Paramount’taki hissesine sahip. Bu, National Amusements’a, yalnızca yüzde onluk özsermaye hissesini korurken Paramount’un operasyonlarını denetleme gücü veriyor.
National Amusements’ın Skydance’e satışı, Paramount ile Ellison liderliğindeki firma arasındaki birleşmenin tamamlanmasına yol açabilirdi. . Holding şirketinin tamamının satışı için kendisine ödeme yapılacağı için bu durum kendisi ve çoğu hissedar için farklı teşvikler oluşturdu.
Bu dava, Redstone’un iddia edilen çıkar çatışmasını hedef alıyordu. Emeklilik fonu, Ellison’ın teklifinin nasıl değerlendirildiğine ve şirkete yönelik diğer tekliflere ilişkin yönetim kurulu materyallerine erişim için mahkeme kararı talep etti. Şikayete göre Paramount, dosyalara erişimi reddetti ve bunun yerine yalnızca anlaşmayı değerlendirmek üzere oluşturulan özel komitenin “oluşumu ve yetkisine ilişkin kararları” sunmayı teklif etti. Davada, “Paramount Yönetim Kurulu’nun, Shari Redstone’un kurumsal fırsatları saptırmasını veya Paramount’un Paramount ve diğer hissedarları için en iyi anlaşmayı arama becerisine müdahale etmesini engellemede başarısız olmasından” endişe duyulduğu belirtildi.
Azınlık hissedarlarının endişeleri çok yönlü: Anlaşmanın yapısı, mevcut yatırımcıları Skydance yatırımını finanse etmeye zorlarken sulandırabilirdi; işlem Paramount’un değerinin altında kalmış olabilir; ve yönetim kurulunun, Apollo Global ve Sony Pictures tarafından bildirilen 26 milyar dolarlık tamamı nakit teklifini ciddi şekilde değerlendirmede başarısız olduğu iddia edildi.
Çıkar çatışması endişelerini hafifletmek ve seçenekleri değerlendirmek için sekiz kişilik bir komite kuruldu. bağımsız yönetim kurulu üyeleri oluşturuldu. Şaşırtıcı bir şekilde, dört Paramount yöneticisi – Dawn Ostroff, Nicole Seligman, Frederick Terrell ve Rob Klieger – 11 Nisan’da istifa etme niyetlerini açıkladılar. Bu, Paramount genel müdürü Bob Bakish’in 29 Nisan’daki resmi görevden alınmasından önce geldi.
Fonun avukatları, kontrol sahibi hissedarların “şirkete zarar verirken kendilerine avantaj sağlayacak şekilde kurumsal güç kullanmalarının yasak olduğunu” savundu.
Dava açılması durumunda şirket yönetim kurulunun mahkemede yanıtlayacağı temel sorular arasında: Satış mı yapılacak? Anlaşmaya bağlı olarak büyük bir ödeme bekleyen tüm hissedarlar veya sadece Redstone için faydalı olacaktır. Azınlık hissedarları, Skydance ile yapılan anlaşma bu arada devam ederse sulandırılabilirdi.
Paramount’un dahil olduğu Delaware kanunu, hissedarların anlaşmaları değerlendirme kabiliyetini kontrol etme yetkisini büyük ölçüde erteliyor. Yatırımcıların şirketteki hisselerini nakite çevirecek bir teklifi değerlendirmeyi reddeden kontrol sahibi bir hissedara karşı vekalet görevinin ihlali iddialarını ele alan In Re Synthes Inc. Hissedar Davasında mahkeme, yasanın ” kontrol sahibi hissedarlara, azınlık hissedarların çıkarları için fedakarlık yapma görevini dayatıyor.” Şirketin ve hissedarlarının çıkarlarını en iyi şekilde önceliklendirme görevi, “kontrolörün, azınlık hissedarlarının istedikleri anlaşmayı alabilmeleri için kendi çıkarlarını ikinci plana atması gerektiği anlamına gelmez.”
Ancak Paramount, eğer dava açılırsa, Delaware Yüksek Mahkemesi’nden, olası bir anlaşmaya karşı çıkan bir davanın inceleme standardını belirleyebilecek yeni bir kararla karşılaşabilir. In re Match Group, Inc. Türev Dava davasında mahkeme, kısmen azınlık hissedarlarını korumak için tasarlanan en katı inceleme standardı olan tam adalet testinin, kontrol sahibi bir hissedarın bir anlaşmanın her iki tarafında da yer aldığı çoğu durumda geçerli olduğunu tespit etti. işlem. Diğer inceleme standardının uygulanabilmesi için, işlemin bağımsız bir yönetim kurulu komitesi tarafından onaylanması ve azınlık hissedarların çoğunluk oyu ile onaylanması gerektiği sonucuna varıldı.
Yine de Redstone’un konuyu gözetlediği yönünde bir iddia ileri sürülebilir. azınlık hissedarlarının uzun vadeli çıkarları için. Kendisi ve diğer yatırımcılar Skydance’i, stüdyonun medya ve eğlence alanındaki çalkantılı dönemi geride bırakmasına yardımcı olacak en iyi ortak olarak görebilirdi. David Ellison liderliğindeki şirket, Paramount ile Top Gun serisini başarılı bir şekilde yeniden canlandırmaya hazırlanıyor ve animasyonlu özellikler ve video oyunlarına da yöneliyor. Ellison ailesinin teknoloji bilgi birikimiyle olan bağlantılar (David’in babası milyarder Oracle imparatoru Larry Ellison aracılığıyla) yayın platformuna yardımcı olabilirdi.
Hesaplamada ayrıca Skydance’in en büyük hissedarı olan Redbird de rol oynuyordu. CEO Gerry Cardinale tarafından yönetiliyor. Medya ve eğlence alanında aktif olan şirket, 2021’de XFL’in kalıntılarını satın almak için Dwayne Johnson ve Davy Garcia ile, SpringHill’in azınlık hissesini satın almak için Epic Games ile ortaklık kurdu. Ayrıca 2022’de oyuncu seçimi yazılım şirketi Talent Systems’i satın almak için bir anlaşma yapılmasına da yardımcı olan Cardinale, Paramount’un fikri mülkiyetinden yararlanmaya yardımcı olabilirdi.